Reporting di sostenibilità: Consob definisce le modalità di controllo
La Consob ha definito le modalità di controllo sul reporting di sostenibilità, un assetto tuttavia ancora in evoluzione alla luce della proposta della Commissione Europea del Pacchetto Omnibus che rivedrà la disciplina in materia di CSRD (la Direttiva UE 2022/2464) recepita nell’ordinamento nazionale dal decreto legislativo n.125/2024 entrato in vigore lo scorso 25 settembre. In virtù dei poteri e delle funzioni di vigilanza che sono stati attribuiti alla Consob dal decreto 125/2024, da metà dicembre 2024 a metà gennaio 2025 l’autorità ha svolto una consultazione pubblica sulle modifiche da apportare al “Regolamento Emittenti” (“RE”) in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità al fine di dare attuazione al decreto n. 125/2024. All’esito della consultazione, lo scorso 13 marzo la Consob ha pubblicato le modifiche al RE, che entreranno in vigore nei prossimi giorni, dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. In particolare, l’intervento normativo della Consob ha avuto ad oggetto l’introduzione del nuovo articolo 89-quinquies al RE volto a disciplinare il controllo della Consob sulle rendicontazioni di sostenibilità comprese nel suo perimetro di vigilanza, nonché l’integrazione dell’articolo 81-ter, comma 1 del RE per chiarire che l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità deve essere resa dal dirigente secondo lo specifico schema n. 3, che sarà aggiunto all’Allegato 3C-ter del RE.
Dopo la consultazione, il 26 febbraio 2025, la Commissione Europea ha pubblicato il Pacchetto Omnibus in materia di finanza sostenibile, che include anche la proposta di direttiva 2025/0044 (COD). Questa andrà a posticipare di due anni gli obblighi di rendicontazione della CSRD per le imprese diverse dagli EIP con più di 500 dipendenti, già sottoposte alla precedente disciplina in materia di dichiarazione non finanziaria evitando che debbano adeguarsi alla CSRD prima della revisione della disciplina europea. La stessa direttiva introduce modifiche sostanziali alla disciplina sulla rendicontazione di sostenibilità, sulla due diligence e sul Regolamento Tassonomia. La nuova proposta esclude dall’obbligo di reportistica un numero considerevole di imprese, circa l’80% di quante previste in origine dalla CSRD.
Alla Consob, nel rispetto dei poteri che gli sono attribuiti dal Testo Unico della Finanza (“TUF”) in materia di informazione societaria, spetterà quindi il controllo della rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione degli emittenti quotati, che non siano microimprese e abbiano l’Italia come Stato membro d’origine. Questo controllo avverrà su base campionaria, in linea con i principi stabiliti dall’AESFEM.
Il campione di vigilanza verrà definito ogni anno considerando i rischi legati alla correttezza e completezza delle informazioni di sostenibilità diffuse al mercato, oltre alla necessità di garantire un adeguato monitoraggio complessivo dell’informativa fornita dagli emittenti.
Per valutare tali rischi, la Consob individuerà annualmente, con apposita delibera, i parametri di riferimento, tenendo conto di fattori ambientali, sociali e di governance, delle segnalazioni ricevute da organi di controllo o revisori, delle attestazioni con rilievi o negative rilasciate dai revisori della sostenibilità, delle informazioni significative fornite da altre amministrazioni pubbliche e degli elementi emersi nei controlli sull’informativa finanziaria.
Infine, per garantire un monitoraggio anche sugli emittenti senza rischi significativi, con la suddetta delibera Consob dovrà stabilire anche i criteri per selezionare una parte del campione tramite modelli basati sulla casualità e sulla rotazione dei soggetti sottoposti a controllo.
Rispetto alla bozza in consultazione, dal testo del nuovo articolo 89-quinquies del RE è stata eliminata la previsione che fissava al 10% la quota minima di emittenti quotati da includere nel campione di vigilanza, in quanto non prevista nelle GLESI dell’ESMA e potenzialmente troppo vincolante. È stata inoltre rimossa dal testo finale del nuovo articolo la regola secondo cui almeno il 50% dei soggetti selezionati doveva essere individuato in base a parametri di rischio. Questa modifica garantirà alla Consob una maggiore flessibilità nel definire il campione di vigilanza.
Quanto all’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, l’integrazione apportata all’art. 81-ter, comma 1, del RE ha stabilito che detta attestazione deve essere resa dal dirigente secondo il nuovo schema n. 3, aggiunto dalla Consob all’Allegato 3C-ter del RE, che stabilisce che il dirigente responsabile della redazione dei documenti contabili societari, o un altro dirigente eventualmente designato dalla società come consentito dal nuovo comma 5-ter aggiunto dal Decreto n. 125/2024 all’art. 154-bis del TUF, attesti la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard ESRS applicati e la sua redazione in conformità alle specifiche adottate ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 4, del Regolamento Tassonomia.
Reporting di sostenibilità: cosa cambia nei controlli tra CSRD e NFRD
Nell’ordinamento italiano, la Direttiva NFRD (direttiva 2014/95/UE) era stata recepita con il decreto legislativo 30 dicembre 2016, numero 254 (“Decreto 254/2016”) il quale, oltre a disciplinare l’ambito soggettivo di applicazione degli obblighi di reporting, il contenuto e le modalità di pubblicazione della DNF in linea con l’impianto normativo europeo, aveva anche previsto, da un lato, l’obbligo di corredare la dichiarazione non finanziaria di un’attestazione di conformità emessa da un revisore legale dei conti appositamente designato dalla società, dall’altro, un apposito sistema di vigilanza amministrativa affidato alla competenza della Consob, dotata di poteri informativi, ispettivi e sanzionatori in caso di violazione delle disposizioni previste dal suddetto decreto.
Il quadro era stato completato dalla delibera Consob numero 20267 del 18 gennaio 2018, con la quale è stato adottato il Regolamento sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (Regolamento Consob sulla DNF), che definiva le modalità di deposito e pubblicazione della DNF, le modalità e i termini per il controllo effettuato dalla Consob sulle DNF e quelle di svolgimento dell’incarico di attestazione della conformità della DNF da parte del revisore designato.
Il Decreto n. 125/2024 prevede l’obbligo di assurance per la rendicontazione di sostenibilità redatta dagli EIP tenuti alla sua redazione, mentre non prevede un regime di pubblicità e di vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità redatta in via volontaria. Tra i doveri degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato introdotto anche quello di attestare che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione sia stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione europei (ESRS).
Alla Consob spetta soltanto il controllo delle rendicontazioni di sostenibilità pubblicate dagli emittenti valori mobiliari negoziati su mercati regolamentati aventi l’Italia quale Stato membro d’origine.
Viene ribadito il ruolo e le responsabilità degli organi sociali rispetto al corretto adempimento degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità previsti dal decreto legislativo e introdotta la figura del “revisore della sostenibilità”, ossia del revisore legale iscritto nel Registro e abilitato anche allo svolgimento dell’attività di assurance della rendicontazione di sostenibilità, sulla cui attività il MEF e Consob hanno poteri di controllo e sanzionatori.
Per un interessante approfondimento sulla questione cliccare qui.
